證券簡稱：杭州高新 證券代碼：300478

杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃

（草案）

2023年12月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或權(quán)益歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

特別提示

一、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號——業(yè)務(wù)辦理》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》制定。

二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（第一類限制性股票）。股票來源為杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下簡稱“杭州高新”、“公司”、“本公司” 或“上市公司”）向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

三、本激勵計劃擬向激勵對象授予的股票權(quán)益數(shù)量為 501萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12667.3萬股的3.96%。其中首次授予421萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12667.3萬股的3.32%；預(yù)留授予80萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12667.3萬股的0.63%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。

四、本計劃限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為6.08元/股。在本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)的調(diào)整。

五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 7人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。本期激勵計劃的預(yù)留激勵對象，指本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定，但在本激勵計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個月。激勵對象獲授的限制性股票將按約定比例分次解除限售，每次權(quán)益解除限售以滿足相應(yīng)的解除限售條件為前提條件。

七、本激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿 12 個月后，分2期解除限售，每期解除限售的比例分別為 50%。本激勵計劃的考核年度（包含預(yù)留）為2024年-2025年兩個會計年度，公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

解除限售 解除限售安排 解除限售比例

限制性股票第一個解除限售期 以公司2023年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數(shù)， 2024年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤增長率不低于50%。 50%

限制性股票第二個解除限售期 以公司2024年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤為基數(shù)，2025年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤增增長率不低于50%。 50%

注：1、上述“凈利潤”是指經(jīng)審計的公司合并報表口徑的數(shù)據(jù)。

2、在計算本激勵計劃凈利潤業(yè)績考核目標(biāo)是否達標(biāo)時，剔除本次及其他股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃（如有）在對應(yīng)考核年度所產(chǎn)生的股份支付費用的影響。

3、上述業(yè)績考核不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

風(fēng)險特別提示：本次激勵計劃所設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)具有一定的可實現(xiàn)性，但未來由于受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇等原因的影響，公司也可能存在業(yè)績無法達成的風(fēng)險，提醒廣大投資者注意。

八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下列情形：

（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

九、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》第 8.4.2 條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：

（一）最近十二個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）最近十二個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）最近十二個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

十、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十一、本激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或權(quán)益解除限售安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

十三、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

十四、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見書。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在 60 日。公司應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確預(yù)留授予的激勵對象；超過12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留部分對應(yīng)的限制性股票失效。

十五、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

目 錄

聲 明 ................................................................................................................................................ 2

特別提示 .......................................................................................................................................... 3

目 錄 ................................................................................................................................................ 6

第一章 釋義 ..................................................................................................................................... 7

第二章 本激勵計劃的目的.............................................................................................................. 8

第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)...................................................................................................... 9

第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ............................................................................................ 10

第五章 本激勵計劃激勵方式、股票來源及數(shù)量 ........................................................................ 13

第六章 本激勵計劃時間安排........................................................................................................ 14

第七章 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 ............................................................ 17

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ................................................................................ 18

第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序 ........................................................................ 22

第十章 限制性股票的會計處理.................................................................................................... 26

第十一章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 .................................................................................. 27

第十二章 附則 ............................................................................................................................... 31

第一章 釋義

杭州高新、本公司、公司 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司

本激勵計劃、本計劃 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司2023年股權(quán)激勵計劃

限制性股票、第一類限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票

激勵對象 指 按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員

授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得公司股份的價格

限售期 指 激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間

解除限售期 指 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間

解除限售條件 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

有效期 指 自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《自律監(jiān)管指南》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 1 號—業(yè)務(wù)辦理》

《公司章程》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》

中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

第二章 本激勵計劃的目的

為了激活公司生產(chǎn)經(jīng)營活力，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，進一步建立、健全公司經(jīng)營機制，完善目標(biāo)考核制度，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，促進各方為經(jīng)營目標(biāo)奮進。在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計劃。

第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)

一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。

二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會，負責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃，審議通過后，報公司股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜。

三、監(jiān)事會是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)審核激勵對象的名單。監(jiān)事會對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深交所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督，并就本計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

四、獨立董事負責(zé)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前或之后對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象解除限售條件是否成就發(fā)表明確意見。

第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵對象的確定依據(jù)

（一）激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵計劃激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他核心人員。

上述人員屬于公司業(yè)績目標(biāo)實現(xiàn)的關(guān)鍵人員，具有較大影響力和不可替代性；或者屬于在公司戰(zhàn)略實現(xiàn)中起到關(guān)鍵作用、具有專業(yè)知識或較大影響力的人員。

所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司或控股子公司任職并已與公司或控股子公司簽署了勞動合同或聘任合同。

（三）激勵對象的確定原則

1、激勵對象原則上限于在職的公司（含控股子公司）董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及對公司經(jīng)營和發(fā)展有重要作用的人員；

2、公司監(jiān)事、獨立董事不得參加本計劃；

3、根據(jù)《管理辦法》規(guī)定下述人員不得參與本計劃：

（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵情形的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

二、預(yù)留限制性股票激勵對象確定的原則

預(yù)留限制性股票將在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后起12個月內(nèi)一次性授予。預(yù)留限制性股票的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，經(jīng)監(jiān)事會核實后，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息，且完成其他法定程序后按本激勵計劃的約定進行授予。預(yù)留限制性股票的激勵對象可為：公司（含控股子公司）董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員，具體包括以下情況：

（一）本次激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)新進入公司（含控股子公司）的并符合激勵對象條件的員工；

（二）在本計劃審議批準(zhǔn)時尚不符合公司（含控股子公司）激勵對象條件而此后符合公司激勵對象條件的員工；

（三）原有激勵對象出現(xiàn)職務(wù)變更和升遷的情況時，部分預(yù)留限制性股票可用于對原有激勵對象的追加授予；

（四）其他做出突出貢獻的員工。

三、首次授予激勵對象的范圍

本激勵計劃授予的激勵對象共計7人，占公司員工總?cè)藬?shù)（截至2023年12月28日公司員工總數(shù)為166人的4.22%，包括：

（一）公司（含子公司）董事、高級管理人員；

（二）公司（含子公司）核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；

（三）董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。

以上激勵對象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動關(guān)系。

四、首次授予激勵對象的核實

（一）公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。

（二）公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。

（三）公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前 5 日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

五、激勵對象的人員名單及分配情況

姓名 職務(wù) 獲授的限制性股票數(shù)量（萬股) 獲授限制性股票占授予總量的比例 獲授限制性股票占當(dāng)前總股本比例

一、董事、高級管理人員

陳亞洲 總經(jīng)理 125 24.95% 0.99%

王春江 董事會秘書 100 19.96% 0.79%

倪云康 副總經(jīng)理 70 13.97% 0.55%

小 計 295 58.88% 2.33%

二、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）及骨干人員（4人） 126 25.15% 0.99%

首次授權(quán)合計數(shù)量 421 84.03% 3.32%

三、預(yù)留數(shù)量 80 15.97% 0.63%

合計數(shù)量 501 100% 3.96%

（一）本計劃任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票均未超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1%。

（二）本計劃的激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權(quán)激勵計劃。

（三）本次激勵對象為公司股東或為公司董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，相應(yīng)的股東或董事應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。

（四）本計劃的激勵對象不包括公司的獨立董事、監(jiān)事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（五）預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。

第五章 本激勵計劃激勵方式、股票來源及數(shù)量

一、激勵計劃的激勵方式及股票來源

本激勵計劃采用的激勵工具為第一類限制性股票，涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司 A 股普通股股票。

二、擬授予的限制性股票數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予的股票權(quán)益數(shù)量為 501萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12667.3萬股的3.96%。其中首次授予421萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12667.3萬股的3.32%；預(yù)留授予80萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12667.3萬股的0.63%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。

第六章 本激勵計劃時間安排

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期為自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過36個月。

二、本激勵計劃的授予日

本激勵計劃的授予日在本激勵計劃報公司股東大會審議通過后由董事會確定。董事會須在股東大會通過后 60 日內(nèi)授出限制性股票并完成登記、公告等相關(guān)程序，若未能在 60 日內(nèi)完成上述工作，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60 日內(nèi)。預(yù)留限制性股票的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度 報告、半年報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算至公告前 1 日；

（二）上市公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā) 生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

作為本激勵計劃激勵對象的公司董事、高級管理人員在限制性股票授予前6個月內(nèi)如發(fā)生減持公司股份行為的，根據(jù)《證券法》關(guān)于短線交易的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自其最后一筆減持交易之日起推遲6 個月向其授予限制性股票。

三、本激勵計劃的限售期

本激勵計劃的限售期為自激勵對象獲授的限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月，激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細、配股而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會計處理。

四、本激勵計劃的解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票將分 2次解除限售，解除限售及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售權(quán)益數(shù)量占授予權(quán)益總量的比例

限制性股票第一個解除限售期 自授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 50%

限制性股票第二個解除限售期 自授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 50%

在上述約定期間內(nèi)未達到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激勵計劃的禁售期

禁售期是指對激勵對象所獲授限制性股票解鎖后進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（三）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

第七章 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

一、授予價格

本激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價格為6.08元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股6.08元的價格購買公司股票。

二、限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（一）本激勵計劃公告前 1 個交易日的公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股12.16元的50%，為每股6.08元；

（二）本激勵計劃公告前 120 個交易日的公司股票交易均價（前 120 個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股11.26元的50%，為每股5.63元。

三、預(yù)留部分限制性股票授予價格的確定方法

預(yù)留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股 6.08元。預(yù)留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。

第八章 限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

二、解除限售條件

限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、最近 12 個月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，本次計劃即告終止，所有激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。

（三）公司層面業(yè)績考核要求：

解除限售 解除限售安排 解除限售比例

限制性股票第一個解除限售期 以公司2023年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數(shù)， 2024年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤增長率不低于50%。 50%

限制性股票第二個解除限售期 以公司2024年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤為基數(shù)，2025年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤增增長率不低于50%。 50%

注：1、上述“凈利潤”是指經(jīng)審計的公司合并報表口徑的數(shù)據(jù)。

2、在計算本激勵計劃凈利潤業(yè)績考核目標(biāo)是否達標(biāo)時，剔除本次及其他股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃（如有）在對應(yīng)考核年度所產(chǎn)生的股份支付費用的影響。

3、上述業(yè)績考核不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實質(zhì)承諾。

預(yù)留部分限制性股票將在2024年第三季度報告披露前授出，如未在2024年第三季度報告披露前授出的，預(yù)留部分失效

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票不得解除限售或遞延至下一年解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。

授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息=授予價格×（1+董事會審議通過回購注銷議案之日同期中國人民銀行定期貸款利率×董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票登記的天數(shù)÷360 天）。從限制性股票授予登記完成之日（含當(dāng)天）起計算利息到董事會審議通過回購注銷議案之日（不含當(dāng)天），不滿一年按照一年同期中國人民銀行定期貸款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期中國人民銀行定期貸款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期中國人民銀行定期貸款利率、滿三年按照三年同期中國人民銀行定期貸款利率計算。本激勵計劃涉及“回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息”均按此方法計算。

由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。

（四）個人層面績效考核要求：

在薪酬委員會的指導(dǎo)下，公司及下屬子公司將負責(zé)對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，薪酬委員會負責(zé)審核公司績效考評的執(zhí)行過程和結(jié)果，并依照審核的結(jié)果確定激勵對象解除限售限制性股票的比例。激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售限制性股票額度=個人層面解除限售限制性股票比例×個人當(dāng)年計劃解除限售限制性股票額度。

激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為 A、B、C、D 共四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售限制性股票的比例：

評價結(jié)果 A B C D

解除限售限制性股票比例 100% 100% 70% 0%

若激勵對象上一年度個人績效考核評級為 A、B、C，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標(biāo)”，激勵對象可按照激勵計劃規(guī)定的比例解除限售限制性股票，當(dāng)期未解除限售限制性股票部分由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 D，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標(biāo)”，公司將按照激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期解除限售限制性股票額度，由公司回購注銷，除激勵對象因違法違紀(jì)給公司造成重大經(jīng)濟損失而被考評為“不達標(biāo)”，回購價格按授予價格外，其他情況的回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。

三、考核指標(biāo)設(shè)置的科學(xué)性和合理性說明

公司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置了扣非凈利潤水平增長率，該指標(biāo)反映了企業(yè)盈利能力及成長性，體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的最終成果，能夠樹立較好的資本市場形象。公司所處經(jīng)營環(huán)境面臨諸多挑戰(zhàn)，包括行業(yè)周期、技術(shù)革新、人才競爭、資本市場波動等，本次激勵計劃解除限售期限有利于公司在不同周期和經(jīng)營環(huán)境下有效地進行人才激勵，使公司在行業(yè)競爭中獲得優(yōu)勢。在綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素的基礎(chǔ)上，公司為本次激勵計劃設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)，能夠反映公司主營業(yè)務(wù)盈利能力和成長預(yù)期，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展。指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)且具有一定挑戰(zhàn)性，符合《管理辦法》對于業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置的相關(guān)要求，有助于提升公司競爭力的同時調(diào)動員工積極性。

本次激勵計劃將為公司未來持續(xù)發(fā)展經(jīng)營和股東權(quán)益帶來正面影響，推動激勵目標(biāo)的順利實現(xiàn)的同時，能聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，穩(wěn)定經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

一、調(diào)整方法

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。若在本計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝0×（1＋n）

其中：0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝0×1×（1＋n）/（1＋2×n）

其中：0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝0×n

其中：0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即 1 股公司股票縮為n 股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝0÷（1＋n）

其中：0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P＝0×（1＋2×n ）/[1×（1＋n）]

其中：0 為調(diào)整前的授予價格；1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P＝0÷n

其中：0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P＝0-V

其中：0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

二、調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師出具的法律意見書。

三、限制性股票回購注銷原則

公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格。

（一） 回購數(shù)量的調(diào)整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司

股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：

１、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝0×（1＋n）

其中：0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

２、配股

Q＝0×1×（1＋n）/（1＋2×n ）

其中：0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

３、縮股

Q＝0×n

其中：0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即 1 股公司股票縮為n 股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）回購價格的調(diào)整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：

P＝0/（1＋n）

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

2、縮股：

P＝0÷n

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1 股股票縮為n股股票）。

3、配股：

P＝0×（1＋2×n ）/[1×(1＋n)]

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）。

4、派息：

P＝0-V

其中：0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

（三）回購數(shù)量、價格的調(diào)整程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量、價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整后，應(yīng)及時公告。因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量、價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

（四）回購注銷的程序

公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購方案提交股東大會批準(zhǔn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。隨后，應(yīng)向證券交易所申請回購該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。公司應(yīng)將回購款項支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票。

第十章 限制性股票的會計處理

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

一、限制性股票的公允價值及確定方法

公司依據(jù)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，每股限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值=授予日收盤價，以此最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認(rèn)。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

二、限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照差價原則確定限制性股票的單位成本，并最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

假設(shè)公司2024年2月末授予限制性股票，且授予的全部激勵對象均符合本激勵計劃規(guī)定的授予條件和解除限售條件，則本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

激勵總成本（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元）

2,970.93 1,733.04 990.31 123.79

注 1、上述預(yù)計結(jié)果并不代表本激勵計劃最終的會計成本。實際會計成本除與實際授予日情況有關(guān)之外，還與實際生效和失效的限制性股票數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本對公司經(jīng)營業(yè)績的影響將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。經(jīng)初步預(yù)計，實施本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將對公司相關(guān)期間的經(jīng)營業(yè)績有所影響；同時，實施本激勵計劃能夠有效激發(fā)激勵對象的工作積極性和創(chuàng)造性，從而提高公司的經(jīng)營效率，提升公司的內(nèi)在價值。

第十一章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

一、公司發(fā)生異動的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷：

1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排條件的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。

二、激勵對象個人情況發(fā)生變化

（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

1、激勵對象發(fā)生正常職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，已獲授但尚未解除限售的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

2、激勵對象擔(dān)任監(jiān)事或獨立董事或其他因組織調(diào)動不能持有公司股票的職務(wù)，則已獲授的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。

3、激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授的限制性股票將不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（二）激勵對象離職（不含退休、喪失勞動能力而離職、身故）

1、激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系或合同到期且不再續(xù)約或主動辭職的，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票將不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。

2、激勵對象因公司裁員等原因被動離職的，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票將不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。

（三）激勵對象退休

1、激勵對象退休后公司繼續(xù)返聘且返聘崗位仍屬激勵范圍內(nèi)的，其獲授的限制性股票可按照返聘崗位對相應(yīng)數(shù)量的權(quán)益進行解除限售，已獲授但尚未解除限售的限制性股票可按照返聘崗位對相應(yīng)數(shù)量的權(quán)益進行解除限售。

2、激勵對象因公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象因退休而離職的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。

（四）激勵對象喪失勞動能力而離職

1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。

2、激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。

（五）激勵對象死亡

1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故時的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。

2、激勵對象因其他原因身故的，其獲授的限制性股票將不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（六）激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵對象未留在公司或者公司其他控股子公司任職的，其獲授的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

（七）激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象獲授且已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：

1、最近12個月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（八）其他情況

其它未說明的情況，已獲授的限制性股票將由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

三、公司與激對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃或雙方簽訂的《限制性股票激勵計劃授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及《限制性股票激勵計劃授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

第十二章 附則

一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效；

二、本計劃由公司董事會負責(zé)解釋；

三、如果本計劃與監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的最新法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件等存在沖突的，則以最新的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件等的規(guī)定為準(zhǔn)。

杭州高新橡塑材料股份有限公司

董事會

2023年12月28日

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